1.⁠ ⁠¿Qué es la Ley N°21.595 y por qué me afecta como trabajador de una empresa?

La Ley N°21.595 establece nuevas normas para prevenir, sancionar y castigar delitos económicos y atentados contra el medioambiente, entre otros delitos regulados. Como trabajador y colaborador de Termofrio, es importante conocer las nuevas obligaciones y controles que las empresas deben implementar para prevenir estos delitos, lo que incluye la adopción de políticas internas y capacitaciones al interior de la organización.

2.- ¿Qué es un delito económico?

R.- Son todos aquellos delitos que se cometen en el contexto del desarrollo de la empresa, ya sea por sus ejecutivos, trabajadores, asesores, proveedores y colaboradores de esta, así como todos aquellos delitos que reporten un beneficio económico para la organización. Estos delitos se encuentran contenidos en la Ley N°21.595, de Delitos Económicos, que sistematizó todos los delitos contenidos en la Ley N°20.393, sobre Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica y agregó nuevos delitos a esta categoría. Por su parte, todos los delitos económicos aplicables a Termofrio se encuentran contenidos en el Manual de Cumplimiento, que ha sido entregado a todos los trabajadores y colaboradores de la empresa.

3.-⁠ ⁠¿Qué tipos de delitos regula esta ley?

La ley regula como delitos económicos los fraudes financieros, estafas, sobornos, delitos informáticos, manipulación de mercados, uso indebido de información privilegiada, delitos ambientales, delitos contra la salud pública, cuasidelitos y otros relacionados con la administración de recursos públicos y privados.

4.⁠ ⁠¿Qué medidas debe tomar la empresa para cumplir con esta ley?

La empresa debe implementar un modelo de prevención de delitos (compliance), que incluye controles internos, códigos de ética, un canal de denuncias anónimo, el nombramiento de un Oficial de Cumplimiento con las características exigidas por la ley que resguarde el cumplimiento de esta y de la normativa interna de la empresa, junto a la realización de capacitaciones para todos los trabajadores sobre los delitos que regula la Ley N°21.595 y las evaluaciones periódicas por terceros independientes para la correspondiente actualización y perfeccionamiento del Modelo de Cumplimiento a través del tiempo.

5.- ⁠¿Qué es un modelo de prevención de delitos?

Es un sistema de control diseñado por la empresa para detectar y prevenir la comisión de delitos económicos dentro de la organización. Incluye políticas, procedimientos, auditorías internas y capacitaciones para todos los empleados, así como evaluaciones periódicas por
terceros independientes para la correspondiente actualización y perfeccionamiento del Modelo de Cumplimiento.

6.⁠ ⁠¿Qué beneficios tiene para los trabajadores y colaboradores que la empresa cumpla con la Ley N°21.595?

Cumplir con esta ley protege a la empresa y a sus trabajadores de posibles sanciones legales. También ayuda a mantener un ambiente de trabajo más seguro y ético, donde los riesgos de delitos son menores.

7.- ⁠¿Qué pasa si la empresa comete un delito económico? ¿Podría verme afectado?

Si la empresa incurre en un delito económico, esta podría disolverse, verse expuesta a la aplicación de inhabilidades y multas, así como enfrentar otros castigos que contempla la ley. Lo anterior, podría afectar la estabilidad de la empresa y, en consecuencia, la situación laboral de todos los trabajadores de esta. Además, si un trabajador participa directa o indirectamente en un delito, podrías enfrentar sanciones internas en Termofrio y responsabilidad penal individual.

8.⁠ ⁠¿Qué responsabilidad tengo como trabajador en la prevención de delitos económicos?

Todos los trabajadores tienen la obligación de cumplir con el Modelo de Cumplimiento y con todas las políticas internas de la empresa, junto a los controles diseñados para prevenir estos delitos. Participar en capacitaciones sobre compliance y reportar cualquier conducta sospechosa o irregular es clave para evitar sanciones a nivel personal y corporativo.

9.- ⁠¿Cómo afecta la Ley N°21.595, la responsabilidad penal de los directivos y gerentes?

La ley establece agravantes especiales para directivos y gerentes en casos de delitos económicos, especialmente si abusan de su posición y/o ejercen presión sobre sus subalternos para la comisión de un delito económico. Los directivos tienen un mayor grado de responsabilidad en la implementación y cumplimiento del Modelo de Cumplimiento al interior de la empresa.

10.- ¿Cómo la alta administración de Termofrio ha manifestado y dado cuenta de su compromiso para con la cultura de cumplimiento o compliance de la empresa?

R.- La alta administración de Termofrio ha dado muestra de su compromiso con la cultura de cumplimiento o compliance en la empresa, junto a toda la normativa que la regula -leyes 20.393 y 21.595 entre otras-, mediante el trabajo y elaboración de una Matriz de Riesgos que identificó todos los procedimientos de la empresa y los eventuales riesgos de que se cometa un delito en ellos; a través de la elaboración de un Modelo de Cumplimiento, el cual ha sido debidamente difundido al interior de toda la compañía; junto a la designación de un Oficial de Cumplimiento don Víctor Hugo Bravo, que está encargado de velar por el cumplimiento, difusión y actualización del Modelo de Cumplimiento al interior de Termofrio; y a la instalación de un canal de denuncias anónimo al interior de Termofrio, donde cualquier trabajador o colaborador puede denunciar la comisión de un delito o cualquier tipo de irregularidad que haya presenciado al interior de la empresa. A su vez, se ha decidido por la alta administración
de Termofrio hacer una revisión anual del Modelo de Cumplimiento por parte de terceros independientes y expertos en la materia.

11.- ¿Qué significa la cultura de cumplimiento o compliance en Termofrio y cómo puedo saber si estoy cumpliendo con la Ley y con lo dispuesto en el Modelo de Cumplimiento de la Empresa?

R.- La cultura de cumplimiento o compliance en la empresa significa hacer lo correcto, en el lugar y tiempo correcto. Lo anterior, significa cumplir con mi trabajo en el lugar donde debo realizarlo y en los horarios dispuestos para ello por la empresa, siguiendo las directrices del Modelo de Cumplimiento.

12.-⁠ ⁠¿Qué pasa si no cumplo con las políticas de compliance de la empresa?

No cumplir con las políticas de compliance puede tener consecuencias disciplinarias, que varían desde sanciones internas como la amonestación por escrito hasta la posibilidad de ser despedido de la empresa, dependiendo de la gravedad de la falta. En casos extremos, los trabajadores o colaboradores podrían enfrentar responsabilidad penal si participan en la perpetración de un delito.

13.- ¿Qué conductas debo denunciar al interior de la empresa?

R.- Toda conducta que constituya un delito o un incumplimiento a los procedimientos internos de la empresa, los cuales se encuentran debidamente establecidos en el Manual de Cumplimiento. A su vez, debo denunciar toda conducta sospechosa o extraña que pueda considerarse inadecuada o irregular en la habitualidad del trabajo en la empresa.

14.- ¿A quién debo hacer la correspondiente denuncia?

R.- Todas las denuncias deben hacerse mediante el canal de denuncias anónimas que se ha dispuesto al interior de Termofrio o se pueden hacer directamente con el Oficial de Cumplimiento. Por su parte, en el caso de que se quiera denunciar al mismo Oficial de Cumplimiento, la denuncia se hace ante el Gerente General de la empresa.

15.- ¿Quién está encargado del cumplimiento del Modelo de Cumplimiento?

R.- El encargado de velar por el cumplimiento, difusión y actualización del Modelo de Cumplimiento y de la cultura de compliance al interior de Termofrio es el Oficial de Cumplimiento, don Víctor Hugo Bravo.

16.- ¿El Oficial de Cumplimiento tiene autonomía e independencia de la operación, así como recursos suficientes y acceso al Directorio y a la Alta Administración de Termofrio para llevar a cabo sus funciones?

R.- Sí, el Oficial de Cumplimiento tiene autonomía, independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso al Directorio y a todas las Gerencias de la empresa, así como cuenta con los recursos y medios materiales e inmateriales suficientes para el desempeño de su cargo.
17.- ¿El Oficial de Cumplimiento debe rendir cuenta de su gestión ante la empresa?

R.- Sí, el Oficial de Cumplimiento debe al menos, semestralmente, dar cuenta de su gestión ante el Directorio de Termofrio. También, tendrá que dar cuenta cada vez que el Directorio se lo solicite o cuando él lo pida para informar cambios importantes al Modelo de Cumplimiento o a la Matriz de Riesgo de la empresa.

18.- ¿El Modelo de Cumplimiento es supervisado regularmente por un tercero independiente e imparcial? ¿Cada cuánto tiempo se hace?

R.- El Modelo de Cumplimiento es supervisado anualmente por un tercero independiente y experto en esta materia, el cual propone ajustes y actualización al Modelo de Cumplimiento y a la Matriz de Riesgos en caso de ser necesario.

19.- ¿Todas las políticas y procedimientos al interior de Termofrio están alineados con el Modelo de Cumplimiento de la Empresa?

R.- Sí.

20.- ¿Se han realizado capacitaciones en temas de compliance al interior de todas las áreas de la empresa?

R.- Sí, Termofrio ha realizado capacitaciones del Modelo de Cumplimiento y de compliance a todos los trabajadores de la empresa, junto a su Directorio, Gerencias, asesores y colaboradores. Así las cosas, se realizaron capacitaciones generales a todos los trabajadores de la empresa, para informarles la importancia de cumplir con toda la legislación que los regula, junto a los procedimientos internos y al Modelo de Cumplimiento que rigen a la compañía.

21.- ¿Se contempla en el futuro, la realización de capacitaciones periódicas en temas de compliance al interior de la empresa?

R.- Sí, está contemplado realizar capacitaciones periódicas de cumplimiento y compliance al interior de la empresa, las cuales estarán a cargo del Oficial de Cumplimiento.

22.⁠ ⁠¿Qué hay que hacer si se tiene dudas sobre el Modelo de Cumplimiento de Termofrio y/o sobre sus respectivas políticas y protocolos?

Si hay dudas, se puede consultar al Oficial de Cumplimiento, a la jefatura directa del trabajador o a través del canal de consultas de la empresa. Es importante resolver cualquier inquietud para garantizar que se está actuando en todo momento conforme a la normativa vigente.

23.- ¿Qué ocurre en aquellos casos en que se denuncia la comisión de un delito o cualquier otra infracción al Modelo de Cumplimiento de Termofrio?

R.- El Oficial de Cumplimiento debe investigar todas las denuncias que se hagan al interior de la empresa, para lo cual tiene amplias facultades investigativas, pudiendo solicitar cualquier tipo de documento a las distintas áreas de la empresa y llamar a declarar a cualquier trabajador o colaborador implicado en la correspondiente denuncia. A este respecto cabe señalar que todos los trabajadores están obligados a colaborar en la investigación con el
Oficial de Cumplimiento, debiendo entregarle todos los documentos que este les solicite y debiendo concurrir a declarar ante él, en aquellos casos en que sea requerido en el ejercicio de sus funciones.

24.- ¿Cuáles son las consecuencias de una investigación producto de una denuncia por la comisión de un delito o por cualquier otra infracción al Modelo de Cumplimiento de Termofrio?

R.- En todos aquellos casos en qué tenga la convicción de que se cometió un delito o una infracción al Manual de Cumplimiento al interior de Termofrio, el Oficial de Cumplimiento instruirá la correspondiente investigación, formulará cargos a los responsables y les aplicará las correspondientes sanciones contempladas en el Manual de Cumplimiento de la empresa.

25.- ¿Cuáles son las sanciones a que se exponen los trabajadores de Termofrio por la comisión de un delito o por transgredir el Modelo de Cumplimiento?

R.- Las sanciones a que se exponen los trabajadores y colaboradores en caso de cometer un delito en el desempeño de sus funciones o de vulnerar el Manual de Cumplimiento de la empresa junto a sus correspondientes procedimientos y protocolos son las siguientes: a) Amonestación por Escrito; b) Multa; y, c) Término del Contrato de Trabajo.

26.- ¿Los trabajadores y colaboradores pueden ejercer su derecho a defensa durante el procedimiento sancionatorio? ¿De qué manera y ante quién pueden hacerlo?

R.- Todos los trabajadores o colaboradores de Termofrio a los cuales se les ha formulado cargos por parte del Oficial de Cumplimiento por la comisión de un delito, por infringir el Manual de Cumplimiento, sus procedimientos o protocolos asociados a este, pueden presentar descargos en un plazo de 10 días hábiles -sin contar los sábados, domingos y feriados- desde que son notificados de la correspondiente formulación de cargos. A su vez y ante las sanciones aplicadas por el Oficial de Cumplimiento, los trabajadores y colaboradores de la empresa que hayan sido sancionados pueden presentar un recurso de reclamación en el plazo de 5 días hábiles ante el Gerente General para que se pronuncie definitivamente sobre la sanción aplicada, quién puede ratificarla, dejarla sin efecto, y/o modificarla según le parezca.

27.- ¿Existen circunstancias atenuantes y agravantes para los trabajadores y colaboradores de la empresa que cometen un delito que deban ser consideradas por el Oficial de Cumplimiento al momento de aplicar la correspondiente sanción? ¿Cuáles son y en qué consisten?

R.- Sí, en la comisión de todo delito económico existen circunstancias atenuantes, que en caso de concurrir atenúan y/o disminuyen la pena a aplicar por el delito cometido y, a su vez, existen circunstancias agravantes que en caso de concurrir aumentan la pena a imponer por la comisión de un delito económico en Termofrio.

Constituyen circunstancias atenuantes de un delito económico, si el condenado actuó bajo la presión de su jefatura, si no buscó un provecho económico en la comisión del delito, si este ocasionó perjuicios limitados y si tomó oportuna y voluntariamente medidas orientadas a prevenir o mitigar la generación de daños producto de la comisión del ilícito.
Por su parte, constituyen circunstancias agravantes de un delito económico, si el condenado participó activamente desde una posición jerárquica intermedia o superior al interior de la empresa donde se perpetró el delito, si es reincidente, si ejerció presión sobre sus subordinados para que colaboraran en cometerlo y si el hecho ocasionó perjuicios muy elevados a sus afectados o reportó beneficios de iguales características a quienes lo perpetraron.

28.- ¿El Gerente General debe denunciar la comisión de delitos a la Fiscalía?

R.- Sí, en todos aquellos casos en que trabajadores o colaboradores de Termofrio cometan un delito en el ejercicio de sus funciones y este se encuentre debidamente acreditado y sancionado por parte del Oficial de Cumplimiento, este debe necesariamente ser denunciado a la Fiscalía por parte del Directorio de la empresa, para que investigue y aplique las correspondientes sanciones penales que correspondan.